La cession de l’Entreprise – Mise en vente

Une fois la valorisation d’entreprise effectuée les actionnaires doivent pouvoir envisager sereinement toutes les options de cession possibles. Il faut s’interroger et s’assurer  de sa réelle volonté de vendre l’entreprise. L’aspect  émotionnel est primordial avant de s’engager dans une cession et  la décision de vendre doit être véritablement ancrée dans l’esprit des actionnaires-vendeurs.

La normalisation du Résultat

Dans la pratique, la cession d’entreprise commence très souvent avant sa mise en vente effective sur le marché. En effet l’entreprise devra être préparée et sera optimisée pour la vente. De très nombreuses actions existent pour transformer une entreprise gérée en bon père de famille en entreprise à céder.
Sans parler de window dressing (“habillage de la mariée”), la fiscalité Suisse offre beaucoup de latitude au dirigeant pour réduire l’impôt. Dès lors les résultats comptables de l’entreprise ne reflètent pas sa valeur réelle. Alors que nos voisins Francais parleraient d’abus de biens sociaux, ou de détournement nous considérons, En suisse, que le propriétaire d’une entreprise peut bénéficier du fruit de son travail et en retirer des avantages déductibles de l’impôt.
Nous parlerons alors de normalisation du résultat. En effet lors d’une cession d’entreprise, SELLSIDE montrera l’écart entre la valeur fiscale et la valeur réelle de l’entreprise. Il est à noter que nos partenaires financiers (banques, fonds d’investissements, actionnaires associés) se baseront aussi sur cette valeur normalisée pour déterminer la valeur et le prix de cession.
De nombreuses pistes existent tels que l’optimisation des stocks (voire la valorisation du stock), des débiteurs en retard, l’amélioration des locaux, la renégociation des baux commerciaux, la renégociation de certains contrats clés, le traitement des tènements immobiliers…, le retraitement des charges “non opérationelles” et des avantages en nature recus par le propriétaire, le retraitement des éventements exceptionnelles…etc.
Le résultat obtenu est un élément fondamental de la cession. et se répercutera directement dans la méthode de valorisation choisie. Par ailleurs, la situation fiscale du vendeur peut changer sensiblement en fonction des retraitements et du montage financier choisi. Chez SELLSIDE, nous travaillons dès le départ avec nos experts comptables, fiscalistes et avocats pour gérer à la fois la maximisation du prix de cession, et la minoration de l’impact fiscal du vendeur. En outre, nous vous assurerons de ne prendre aucun risque, ni légal, ni fiscal lors de votre transmission d’entreprise, que la cession concerne les titre ou les actifs de votre entreprise.

Déroulement du processus de Cession

La cession d’une entreprise commence par la préparation des documents de vente fondamentaux teaser, information mémorandum qui doivent être rédigés de manière experte. Ils permettent non seulement de répondre aux questions clés des futurs acquéreurs mais surtout d’orienter la négociation et d’éviter les pertes de temps. Il va de soi que ces documents, notamment le mémorandum, qui décrivent votre entreprise ne seront diffusés que de manière confidentielle.

Cette étape nous permettra  de nous imprégner de votre entreprise, d’en comprendre le fonctionnement et les éléments clés de réussite pour vous représenter en minimisant le temps que vous y consacrerez vous même.

En pratique plus d’une centaine d’heure est nécessaire à la constitution de ces éléments.

Une fois le dossier compléter, la cession de l’entreprise se fera de concert avec l’acquéreur. Celui ci matérialisera son intention d’achat par la rédaction d’une lettre d’intention (“LOI”- Letter of Intent”) . Document clé de la mise en vente, cette lettre reprend généralement les conditions suspensives, le processus de négociation, ses zones d’entente et de discussions futures, et le cadre de l’audit d’achat/due diligence. Sans cadre formel, son établissement ne répond à aucun prescrit légal particulier, et il est donc crucial de faire appel à un expert lors de cette phase.

En cas d’accord et d’acceptation de la Lettre d’intention, le processus de cession se poursuis avec l’audit d’acquisition (“La Due Diligence”). Cet audit permet à l’investisseur de valider les termes de son offre. Effectué par un cabinet spécialisé le but est d’analyser la valeur, les potentialités et les risques financiers, juridiques, fiscaux, sociaux, environnementaux ou commerciaux. C’est en même temps le moyen de définir les garanties que l’acheteur va demander pour aboutir à un accord.

SELLSIDE gérera tout le processus et vous indiquera quels documents fournir à un acquéreur et quels sont ceux à conserver au cas ou la vente n’aboutirai pas. Notre expertise permettra de stipuler en détail comment et sous quelles conditions la due diligence pourra être effectuée par l’acheteur, de fixer expressément les conséquences de l’audit sur le prix final en posant les règles de modification du prix de transaction, de contrôler les résultats mis en évidence par l’acheteur et ses conseillers, d’organiser une data room physique ou virtuelle pour cadrer ces investigations dans le temps et dans l’espace (confidentialité) et de  gérer la relation/négociation avec les clients.

 

La cession oui, mais en toute confidentialité.

De nombreux chefs d’entreprise, en annonçant la cession de leur bien  ont du faire face à la perte de confiance de leurs employés, clients, fournisseurs et banquiers, mettant en péril la viabilité même de l’entreprise. Pour garantir une totale confidentialité, SELLSIDE ne travaille que sur réseau. Nous ne travaillons jamais su mailing, publi postage, réseau sociaux et autre agence de recherche d’acquéreurs, qui ne servent qu’a ameuter des acquéreus sans intérêt pour l’entreprise, voire à “montrer au client que l’on s’agite”.

Nous vous garantissons une totale discrétion et aucun document ne sera envoyé sans accord de confidentialité, ni si nous avons le moindre doute quant aux intentions réelles de l’acquéreur. Pour vous protéger au mieux SELLSIDE  gérera les relations contractuelles et légales avec les acheteurs, sélectionnera les documents à fournir en vue de l’audit d’achat et au besoin organisera une data room physique ou électronique.